Il leveraged buy-out, in poche parole, è un’operazione di acquisto di una società da parte di un altra, creata appositamente per questo scopo.
L’acquisto (buy-out)viene fatto usando una parte relativamente piccola di capitale proprio (equity)e una parte relativamente grande di debito, sfruttando quindi l’effetto leva finanziaria (leverage).
Per questo, il leveraged buy-out (L.B.O.)potrebbe essere tradotto in operazione di acquisto a leva, intendendo la leva finanziaria, o operazione di acquisizione attraverso debito.
Come funziona il leveraged buy-out
In un’operazione di L.B.O. abbiamo tre attori: una società target (che viene acquistata), una società fondata appositamente per l’operazione di acquisizione (newco)e delle persone che promuovono questa operazione (sponsor).
In buona sostanza, l’operazione di L.B.O. consiste nell’acquisto di una società (società target)da parte di un’altra società creata appositamente (newco, da new company).
La newco è fondata da alcuni soggetti promotori (sponsor), che finanzieranno l’acquisto della società target ricorrendo sia al capitale proprio che al finanziamento da parte di investitori istituzionali.
Quali opzioni ha la newco per acquisire la società target?
La nuova compagnia (newco)ha due possibilità per l’acquisizione della società target:
- conferire l’intero patrimonio nella società target, e ottenere le quote di partecipazione al capitale della società target (questa possibilità è meno diffusa);
- procedere ad una fusione per incorporazione, la newco dunque incorpora la società target (questa è la via più diffusa).
Chi sono gli sponsor dell’operazione?
L’operazione di leveraged buy-out può essere promossa dai manager della società target (management buy-out), da manager di altre società (management buy-in), o dai lavoratori della società (workers buy-out).
Esempio di leveraged buy-out
Facciamo un esempio pratico per intenderci.
Abbiamo la società Remo S.p.A., che vale 100.000 € e ha debiti per 10.000 €.
Un gruppo di persone (gli sponsor)decidono di acquistarla attraverso un’operazione di L.B.O.
Per farlo, fondano la Romolo S.p.A., apportano un capitale (equity)di 10.000 €, e prendono in prestito i restanti 90.000 €.
La Romolo S.p.A. (che ha 90.000 € di debiti)si fonde con la Remo S.p.A. (che aveva 10.000 € di debiti).
Dunque l’indebitamento netto della nuova società sarà 100.000 €.
Gli sponsor saranno proprietari della nuova società avendo investito un capitale di 10.000 € per costituire la Romolo S.p.A., anziché aver sborsato 100.000 € che era il valore della Remo S.p.A. (la società target).
Come vengono pagati i debiti della newco?
Riprendendo l’esempio precedente, gli sponsor hanno investito soltanto 10.000 €, ma si sono indebitati per 90.000 €.
In che modo ripagheranno questo debito?
La peculiarità di questa operazione sta nel fatto che i debiti contratti dalla newco per acquisire la società target saranno pagati con i flussi generati dalla società acquisita o cedendo rami di azienda o asset non strategici della società acquisita.
Il leveraged buy-out nell’ordinamento italiano
Prima della riforma del diritto societario del 2003, le operazioni di leveraged buy-out non erano consentite in Italia.
L’art. 2358 del codice civile lo vietava.
La riforma del 2003 ha reso possibili tali operazioni, ma con dei vincoli.
Gli amministratori delle società interessate all’operazione dovranno predisporre un piano economico e finanziario accompagnato da una relazione di esperti che ne attesti la ragionevolezza.
Infografica sul leveraged buy-out
Bibliografia e fonti:
- “Le operazioni straordinarie come strumenti per lo sviluppo delle aziende”. A cura di Carlo Sorci, Giuffrè Editore, Milano, 2006
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